Het openen van een zakelijke bankrekening in Nederland is al lastig, maar voor een bewaarstichting binnen een Fonds voor Gemene Rekening (FGR) is het nog complexer. Strenge wet- en regelgeving, zoals de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Know Your Customer (KYC)-richtlijnen van banken, maken het proces traag en frustrerend. Banken zijn uiterst terughoudend bij het faciliteren van rekeningen voor een stichting.
Dit is lastig voor startende fondsen. Hoe krijg je nu het geld van klanten op de beleggersrekening?
Wwft en KYC
De Wwft verplicht banken om klanten grondig te onderzoeken op mogelijke risico’s rondom witwassen en terrorismefinanciering. Omdat een bewaarstichting juridisch eigenaar is van het fondsvermogen en optreedt namens de participanten, vragen banken vaak om uitgebreide documentatie, zoals:
- Statuten en een gedetailleerde beschrijving van de governance-structuur.
- Uittreksels van de Kamer van Koophandel van zowel de bewaarstichting als het fonds zelf.
- Transparantie over de uiteindelijke belanghebbenden (UBO’s) en de herkomst van gelden.
- Overeenkomsten tussen de beheerder, bewaarder en participanten.
Banken hebben vaak extra tijd nodig om de aanvraag van stichtingen te beoordelen, wat kan resulteren in langdurige vertragingen. Bovendien is niet iedere KYC medewerker op de hoogte hoe een FGR werkt.
Angst voor boetes
Banken zijn terughoudend in het openen van rekeningen voor bewaarstichtingen binnen een FGR, grotendeels door de angst voor sancties en boetes. Grote Nederlandse banken, zoals ING en ABN AMRO, hebben in het verleden miljoenenboetes gekregen voor tekortkomingen in hun anti-witwascontroles. Als gevolg hiervan weigeren sommige banken zelfs om FGR-gerelateerde rekeningen te openen, simpelweg omdat de juridische risico’s als te hoog worden beschouwd. De stichting en/of de beheer-BV zijn bij sommige al bij voorbaat uitgesloten. De banken nemen ze hun opgelegde ‘poortwachterrol’ zeer serieus. Als ze open staan voor beleggingsentiteiten worden rekeningaanvragen behandeld door gespecialiseerde CDD-analisten, deskundig op Wft en WWFT-vlak. We hebben meegemaakt dat analisten kritische vragen stelden over de aanbiedingsdocumentatie waarbij het er op leek dat ze wilden controleren of er voldoende kennis en begrip van de relevante wetgeving was.
Angst voor reputatieschade en schadeclaims
Naast witwas-risico’s zijn banken ook bevreesd om aangesproken te worden door beleggers bij tegenvallende beleggingsresultaten of zelfs beleggingsfraudes, omdat ze verweten kan worden ‘de praktijken gefaciliteerd te hebben’. Dat leidde er in het verleden bijvoorbeeld toe dat CDD-analisten documentatie wensen te zien van de beleggingservaring van de fondsbeheerder.
Hoe kan het wel?
Bij confidon hebben we jarenlange ervaring met het opstarten van nieuwe fondsen. In de loop der jaren hebben we gezien dat fondsbeheerders met een paar stappen de kans op goedkeuring vergroten:
- Dossier op orde en volledige transparantie bieden: Zorg dat alle relevante documentatie gereed en compleet en goed georganiseerd is. Inclusief een inschatting van het aantal transacties en soms zelfs een lijst met (prospect) beleggers. Als daar veel buitenlandse beleggers bij staan, bereid je dan voor op de vraag of je daar wel mag aanbieden. Zorg er ook voor dat je een risico-inschatting en je CDD-beleid klaar hebt liggen.
- Proactief communiceren met de bank: Leg uit hoe de structuur werkt en waarom deze voldoet aan regelgeving. Het helpt om een infographic te hebben met een heldere uitleg van de FGR.
- Zoek een administrator die goede contacten heeft bij een bank: Het helpt als de bank weet welke partijen de beheerder bijstaan in het naleven van de relevante wetten en regels. Ook bij confidon hebben we rekeningen helpen openen omdat de bank weet dat het goed zit met de WWFT/KYC en CDD.
- Timing: De rekening gaat gewoonlijk niet eerder geopend worden nadat de bank de bevestiging van AIFMD light registratie heeft ontvangen.
- Alternatieve aanbieders overwegen: Sommige fintechbedrijven/neobanken zijn flexibeler voor FGR’s (neem even contact op voor de laatste tips).
Het openen van een bankrekening voor je bewaarstichting blijft een uitdaging. Gelukkig kan je deze overwinnen met een goede voorbereiding en door samen op te trekken met je administrator.